Atualizações Sobre o Pedido de encerramento da Recuperação Judicial


Fertilizantes Heringer S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia") vem, em atendimento aos termos do artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade aos avisos de fato relevante divulgados em 20 de dezembro de 2021 e 26 de janeiro de 2022, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, recebeu comunicação da sua acionista controladora Heringer Participações Ltda. ("Controladora Direta"), juntamente de seus sócios, informando sobre o fechamento da operação ("Fechamento") contemplada no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"), firmado entre, de um lado, Dalton Dias Heringer, Eny de Miranda Heringer, Dalton Carlos Heringer e Juliana Heringer Rezende ("Vendedores") e, de outro lado, Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. ("Compradora"), tendo como partes intervenientes-anuentes a Companhia, a Fertilizantes Tocantins S.A. (FTO) e a Controladora Direta, sociedade (i) cujas quotas são detidas inteiramente pelos Vendedores e (ii) que é titular de 27.728.139 (vinte e sete milhões setecentas e vinte e oito mil cento e trinta e nove) ações ordinárias nominativas equivalentes a 51,48% do capital social total e votante da Companhia ("Ações Heringer").

Fechamento e Preço de Aquisição

Em razão do Fechamento do Contrato de Compra e Venda, os Vendedores alienaram à Compradora a totalidade das quotas do capital social da Controladora Direta pelo valor total de R$554.562.780,00 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e sessenta e dois mil e setecentos e oitenta reais) ("Preço de Aquisição" "Operação", respectivamente).

O Preço de Aquisição está sujeito a certos mecanismos de ajuste que são comuns em operações dessa natureza e, para os fins do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, o Preço de Aquisição foi - ressalvados os impactos potenciais dos mecanismos de ajuste de preço mencionados acima -considerado como 100% atribuível às Ações Heringer e, portanto, equivalente a um preço por ação da Companhia na Operação de R$20,00 (vinte reais). O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) do Preço de Aquisição foi pago à vista, em moeda corrente nacional, nesta data; (ii) 15% (quinze por cento) do Preço de Aquisição foi retido pela Compradora para fins de garantia dos ajustes de preço; e (iii) 35% (trinta e cinco por cento) do Preço de Aquisição foi retido pela Compradora para fins de garantia de indenizações a serem pagas pelos Vendedores à Compradora.

Em decorrência do Fechamento, em 31 de março de 2022 será realizada a substituição dos atuais membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, conforme descrito nos documentos de convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada em 31 de março de 2022, disponíveis nos websites da Companhia (www.heringer.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br).

Oferta Pública de Tag Along

Considerando que o Fechamento da Operação acarreta a alienação do controle indireto da Companhia, a Compradora realizará, no prazo e na forma da legislação aplicável em vigor, oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, conforme previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas aos Vendedores no âmbito do Contrato de Compra e Venda ("Oferta Pública de Tag Along"). A Compradora, que até esta data não detinha (direta ou indiretamente) ações da Companhia, não celebrou qualquer tipo de acordo de voto ou outro acordo para aquisição de ações envolvendo a Companhia, considerará, até a data limite para apresentação do pedido de registro da Oferta Pública de Tag Along, se combinará a Oferta Pública de Tag Along com uma oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia para cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, com a consequente saída da Companhia do segmento Novo Mercado da B3, e se compromete a manter a Companhia informada nesse sentido, em observância da legislação aplicável.

Sobre a Compradora e o Grupo EuroChem

Em complementação e reforço ao já descrito em detalhes no aviso de fato relevante de 20 de dezembro de 2021, vale lembrar que a Compradora faz parte do Grupo EuroChem (www.eurochemgroup.com), um dos líderes globais em produção de fertilizantes e uma das três empresas do mundo com capacidade de fabricação dos três grupos de nutrientes primários: nitrogênio, fosfatos e potássio.

A Compradora faz parte do grupo da EuroChem Group AG ("EuroChem" ou "Grupo"), um dos líderes globais em produção de fertilizantes, e o fechamento da Operação fortalece ainda mais a capacidade de produção e distribuição do Grupo no Brasil, um dos mercados mais importantes de nutrientes para cultivo do mundo.

Com um total de 14 unidades de armazenamento, mistura e distribuição nas regiões sudeste, centrooeste, sul e nordeste, a Companhia contribui de maneira significativa para a agricultura brasileira, sendo a quarta maior distribuidora do país em termos de capacidade instalada, com mais de 4 milhões de toneladas (MMT) por ano. De acordo com Lieven Cooreman, Head da Divisão Comercial da EuroChem na América do Sul e CEO da EuroChem Fertilizantes Tocantins, "a conclusão deste negócio reforça o compromisso e investimento do Grupo no agronegócio brasileiro, permitindo que a empresa atenda melhor seus clientes e forneça sua linha completa de fertilizantes de norte a sul. Ampliar a área de atuação da EuroChem aumenta a eficiência de transporte e logística, reduzindo custo para os clientes e contribuindo para o crescimento da empresa".

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre o desdobramento dos fatos mencionados neste fato relevante, nos termos da legislação aplicável.

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